国资流失抑或资产碰瓷？ 巨额土地交易谜中谜

　　巨额土地交易谜中谜

　　巨额赔偿的由来

　　看似普通的一笔商业交易，为日后的种种争端留下了伏笔。争论的焦点之一是，地块被贱卖？

　　姚尔强在接受《经济参考报》记者采访时表示，在土地转让期间，作为万馨公司第一大股东的环球公司曾提出以5亿元的价格收购并开发此土地，但遭到拒绝。由此，姚尔强认为，万馨公司涉嫌贱卖土地致国资流失。为此，他向北京市纪委实名举报此事。北京市纪委也介入此案。不过，万馨公司律师李大钢代表公司否认了姚尔强曾以5亿元价格购买土地之事。

　　根据此前《经济参考报》报道，受北京市纪委委托，北京房地产估价师和土地估价师协会在2010年5月10日曾对“二期土地”重新评估，根据评估鉴定意见，基准日2008年12月的宗地价格每平方米楼面熟地价为7500元，估价对象总价约25159.68万元。

　　另外一个焦点是，买卖双方是否存在着恶意串通。判决书显示，万发公司的母公司新兴公司(持有万发公司100%的股权)作为原告，控告万馨公司在未履行审批手续，未进行评估的情况下，即与万禾公司恶意串通，将涉案土地使用权低价转让，其行为已经严重损害了万馨公司国有资产权益。

　　判决结果是，2008年12月24日，北人集团、万馨公司、万发公司及万禾公司签署的《执行和解协议》无效；杨要文、伊士哲、孙建林、李磊等四人赔偿万馨公司损失人民币1亿元。

　　争议重重

　　判决书下发之后，杨要文等四人立即提出了上诉。本报记者获得的上诉书中显示，他们认为一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，且一审判决回避了关于“涉案土地使用权是否属于国有资产或国有产权”这一焦点问题，而直接将涉案土地使用权认定为国有资产，进而推论和判决。实际上，涉案土地使用权不是国有资产，亦非国有产权，其通过协议转让是完全合法有效的。

　　原四股东中杨要文、孙建林的代理人浩天信和律师事务所律师王阳向本报记者称，万馨公司转让的土地使用权是万馨公司的法人财产，因此不需要履行国有产权转让的法定程序，转让事宜经股东会决议即可。而当时国资股东即万发公司及其股东新兴公司均同意以1.2亿元转让该土地使用权。

　　王阳向本报记者提供的书面材料显示，万馨公司和万禾公司曾向市国资委咨询并确认该土地使用权转让无需国资委审批，国资委管理的是国有独资和国有控股企业的审批。

　　王阳认为，新兴公司并不是《执行和解协议》的一方，不具备原告主体资格。新兴公司分别于2008年9月l7日和2009年2月13日召开经理办公会，2009年10月22日，万发公司以《股东会决议》形式再次同意《执行和解协议》。

　　王阳称，新兴公司不可能不知道万馨公司转让土地使用权及价格之事，因为万发公司的法定代表也是新兴公司法定代表。《执行和解协议》并无任何法定无效情形，而且是在北京市第一中级人民法院主持下达成的，万禾公司已通过合法手续取得涉案土地使用权。

　　另外，在二审开始前，万馨公司提供了由参会人员签字确认的新兴公司经理办公会记录，再次证明新兴公司同意这笔转让及转让价格。李大钢也向本报记者证实，万馨公司至今仍坚持一个观点，土地转让各股东是知情的，且获得了他们的同意。“新兴公司主张存在恶意串通，但未举出任何恶意串通的证据。”王阳说。

　　而对于“1.2亿转让价格是否属于不合理低价”，原股东之一李磊也提出了否定意见。他认为，万禾公司与万馨公司的交易恰逢金融危机，市场到达谷底，恐慌是2008年底社会上人们的普遍心理。

　　李磊指出，被忽略的细节是，万禾世家二期项目虽然规划面积是48396.4平方米，但有价值的地上建筑面积只有29910平方米，地下建筑面积达18500平方米，且地下面积的建安成本远高于地上，其中4850平方米是为万馨公司所开发的万禾世家一期项目补建的人防工程。1.2亿元转让价款看似较低，但只买到了不足3万