房地产公司股权转让项目的竞买出价，关键在于对地块价值与市场预期的判断、项目运作和融资能力以及策略选择
以一幅规划既定,容积率、建筑密度、建筑高度、绿化率均有限定的土地为核心资产的项目公司,其投资估值如何确定是非常值得深入研究的。近期,产权交易市场的一宗房地产公司70%股权转让项目就为我们提供了很好的案例。
该房地产项目公司原为独资公司,注册资本充足到位,账面几乎无负债,经审计、评估后的净资产即项目公司拥有的土地使用权价值,较原以土地出让方式支付的土地成本增值10%。转让方基于战略发展需要,以评估结果溢价1000万元挂牌转让70%的股权,采用市场化方式寻找一家已具备地铁上盖综合性房地产项目开发、运营经验,具有相当资金实力和融资能力的合作伙伴,通过共同开发建设,共担经营风险,形成优势互补,实现合作共赢。产权市场上有3家符合受让资格条件的竞买人,均为房地产业界的“大鳄”,且满足了转让方“好中选优”的初衷,最终由出价高低决定了“花落谁家”！
令人惊讶的是,同样是成熟而又成功的这三家房地产开发商,对项目公司70%股权的价值判断在出价上存有一定的差异：相对于挂牌价而言,产生了增幅不同的较高的溢价。有人不禁要问,作为受让方的房地产开发商支付了高溢价的股权对价,如何来实现投资回报呢？笔者经过充分的比较分析,从竞买人角度来解读其出价依据和竞价策略。
对项目地块的价值判断和对房产市场的预期判断,是竞买人出价的基本依据。一方面,该项目公司持有开发经营权的土地位于内环线内中心城区,地段优越,资源稀缺；依托苏州(楼盘)河景观,住宅区位价值不可复制；坐拥三条地铁线,交通便利,商业前景看好。另一方面,中心城区物业持续升值,而居住、商业和办公的综合用地不可再生,房产市场此类项目的开发价值和盈利潜力极为乐观。尽管3个竞买人的判断趋同,但对可售物业预测价格的落差就决定了出价的高低：最高出价竞买人较其他竞买人,住宅每平方米预测售价要高2万元,办公楼每平方米高1万元。
对项目开发经营的财务测算和竞价策略选择,是竞买人出价的必要支撑。项目开发建成后,可售物业的税前利润为：出售物业销售收入-营业成本-销售费用；持有物业的现金净流入为：租金收入-营业税金-营业成本。三个竞买人的财务测算数据,无论税前还是税后都有可观的盈利,只是绝对金额大小的差异。势在必得的竞价策略的重要前提是,在多方角逐、一家胜出的条件下,有能力保障项目运行的财务预算得以实现,竞买成功也就得到了获取投资回报的市场机会；否则,只能丧失这一商机,与项目无缘。
对项目开发运营能力的把握和企业品牌效应的自信,是竞买人出价的竞争优势。房地产项目,其成本构成包括土地成本、建安成本、财务成本及其他费用等。其中,土地成本决定“楼板价”,建安成本打造质量,财务成本冲减利润,其他费用反映管控水平。因该项目总投资量大,开发商的融资能力及融资成本将对税前利润带来较大的影响,出价最高的竞买人框算的财务费用最低,充分地说明了这一问题。同时,房地产开发商的企业品牌具有市场效应,出价最高的竞买人对出售住宅、办公楼的高端定位和自身持有商业房产的招商能力信心满满,以往成功的经验有利于该项目的开发经营再次得到市场的认同。
值得指出的是,房地产项目公司除营业税、所得税外,还需缴纳土地增值税,增值额超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%,如增值额越大,则税率越高。那么,在股权转让环节发生投资收益所得税,还是在房产销售后缴纳土地增值税,也许可以作为一种税务安排。
