招商地产赴港50亿买壳 反向收购东力控股

　　4月23日，招商地产[简介最新动态]因正筹划重大事项停牌。记者获悉，招商[简介最新动态]拟将其控股子公司香港瑞嘉属下四家控股公司的股权注入新收购的东力控股，即汇聚控股有限公司100%股权、华敏投资有限公司100%股权、乐富投资有限公司100%股权和会鹏房地产发展有限公司50%股权。该四家控股公司持有共计八个中国境内的房地产开发项目，分布于广州、佛山、重庆和南京四座城市，涵盖住宅和商业项目，交易对价为49.64亿元。

　　2012年5月7日，招商地产通过香港全资子公司瑞嘉实业投资有限公司(以下简称“瑞嘉投资”)以1.99亿港元的对价收购香港主板上市公司东力实业控股股份有限公司(以下简称“东力控股”)70.18%的股权，成为其绝对控制人，这也是内地房企赴港买壳的首个成功案例。

　　招商地产有关人士向记者表示，由于招商地产在收购东力控股24个月内向其注资，依照香港联交所《上市规则》将构成“反向收购”，将被视为首次上市，需走重新上市审批程序。因此，本次注资行为将严格遵守香港相关法律法规，履行IPO的各项程序，保障全体股东的利益。

　　根据记者拿到的瑞嘉投资与东力控股4月24日签署的协议，瑞嘉投资拟将其持有的汇聚有限公司(以下简称“汇聚”)100%股权及相关债权、华敏投资有限公司(以下简称“华敏”)100%股权及相关债权、乐富投资有限公司(以下简称“乐富”)100%股权及相关债权和会鹏房地产发展有限公司(以下简称“会鹏”)50%股权及相关债权，包括上述标的公司及其部分控股子公司，转让给东力控股。上述资产转让基准价格为人民币496,464万元。

　　招商地产方面称，根据深圳证券交易所主板《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体交易方式为，瑞嘉投资将持有的上述标的公司股权连同相关债权以人民币496,464万元(按2013年4月19日人民币兑港元中间价0.8037折合617,723万港元)转让给东力控股，东力控股支付对价方案为：东力控股向瑞嘉投资发行约617,723万港元的永久存续可换股证券，作为收购瑞嘉投资转让的子公司股权及相关债权的全部对价。折股价1.61港元/股，票面零利率。

　　或者，东力控股按本次交易购入资产(权益及相关债权)折算发行新股383,678.9万股，其中，向瑞嘉投资全资子公司成惠投资有限公司发行股份作为交易对价及向其他投资者进行配售股份。发行价格不低于港币1.61 (最终定价视发行时市场条件而定)。发给成惠投资有限公司的对价股数不超过2,897,028,703股，东力控股首先以股份作为对瑞嘉实业的支付对价，若有差额，则东力控股以向其他投资者配售股份募集的资金支付。

　　交易双方商定的上述标的公司股权及债权的交易价格为496,464万元。价格组成包括：标的公司基准日归属于母公司所有者的净资产值90,002万元；基准日瑞嘉投资为标的公司的股东垫款277,272万元；标的公司基准日权益增值118,390万元；以及基准日后瑞嘉投资为标的公司增资额10,800万元。

　　上述招商地产人士表示，由于本次交易的买卖双方均为招商地产控股子公司，因此交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。上述标的公司资产注入东力控股，将直接提升其未来的经营业绩，进而为其成为招商地产境外发展平台奠定重要基础。由此，也将对招商地产的整体资源的整合、拓展及发展速度带来积极的影响。

　　招商地产强调，本次交易尚需香港联交所核准及东力控股股东大会批准。